株式会社・特例有限会社の変更手続きについて(目次)

株式会社・特例有限会社の変更手続きについて(目次)

 

□ 変更手続〜 株式会社の変更登記についてのページ

                  項目 ・定款変更

                      ・事業目的の変更

                      ・商号の変更

                      ・役員の変更

                      ・増資

                      ・本店の移転   

□ 変更手続〜 特例有限会社から株式会社への変更登記についてのページ

                  項目 ・特例有限会社から株式会社への変更登記

                      について

                      ・特例有限会社のメリット・デメリット

                      ・申請に必要な書類

                      ・関係法令、設立にかかる費用等 

  

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株式会社の変更登記について

<株式会社の変更登記について>

 

定款変更について

 定款の変更はその全てにおいて登記しなければならないわけではなく、定款

記載事項の中で、登記すべき事項として法律上定められているもの(商号、目

的、本店所在地等)について変更を行った場合に変更登記が必要になります。

 

 変更登記申請は、変更する内容を記載した登記申請書を作成し、他の必要

書類と共に法務局へ提出することによって行います。以下の項目では、各種変

更手続きについて説明します。

 

 

事業目的の変更
 
 事業目的とは、その会社の事業の範囲を明確にするもので、絶対的記載事

項です。会社の事業目的を変更するには、定款の変更手続目的の変更登記

が必要となります。

 

 定款の変更手続きをするには、まず、株主総会を開催し、原則、特別決議

よる定款変更の決議を行う必要があります。 特別決議とは、議決権の過半数

を持つ株主の出席により、出席議決権の3分の2以上の賛成を必要とする決

議のことです。決議が終わったら、所在地を管轄する法務局で2週間以内

登記申請をしなければなりません。

 また、許認可が必要な業種を目的とする場合には、関係行政庁と業務内容

や必要な手続きに関して協議しておく必要があります。

 

申請に必要な書類

  @株式会社変更登記申請書

  A登録免許税納付用台紙

  B株主総会議事録

  C委任状(代理人による申請の場合)

  DOCR用申請用紙 等

申請にかかる費用

 登録免許税 30,000円

 


商号の変更

 商号(社名)を変更するには株主総会の特別決議が必要です。また、商号

を変更した場合には、法務局に届け出ている会社の代表者印の変更届、税

務署・年金事務所などへの届出、土地・建物の名義変更など、各種届出・

事務手続きを行う必要があります。

 

 なお、商号の変更には、設立時と同じようにいくつかの制限・規制があり、

同一住所地に同一の商号を用いることは禁止されているため、念のため

同一商号調査も行います。

 

申請に必要な書類

  @株式会社変更登記申請書

  A登録免許税納付用台紙

  B株主総会議事録

  C代表取締役個人の印鑑証明書

  D委任状(代理人による申請の場合)

  EOCR用申請用紙 

  F印鑑届書     等 

申請にかかる費用

  登録免許税 30,000円 

 


役員の変更

 株式会社では、機関設計を行い、役員(取締役、監査役、代表取締役等)

の氏名等を設立時に登記します。主な登記事項は、次のとおりになります。

 

@取締役の氏名

A代表取締役の氏名、住所

B取締役会設置会社であること

C会計参与設置会社であること。会計参与の氏名又は名称、計算書類

 等の設置場所

D監査役設置会社であること。監査役の氏名 

※その他、役員の責任の限度や社外取締役に関する取り決めがある場合、

それらも登記事項になります。これらの事項に変更があった場合には、

2週間以内に所在地を管轄する法務局に登記申請をしなければなりません。

 

 ◎役員変更登記が必要となる事例

  役員全員の重任

    任期満了後に役員全員が変更されず重任する場合の登記です。役員

   の選出は、株主総会の普通決議で行い、2週間以内に所在地を管轄す

   る法務局へ変更登記申請をしなければなりません。なお、代表取締役は

   取締役としての任期満了時に一度退任することになりますので、再度選

   出することが必要です。

 

 ・申請に必要な書類(取締役、監査役全員が任期満了で退任し、また

  全員同じものが選ばれた場合)

   取締役会設置会社の場合

    @株式会社変更登記申請書

    A登録免許税納付用台紙 

    B株主総会議事録

    C取締役会議事録

    D就任承諾書(議事録で就任承諾した旨が記載されている場合不要)

    E委任状(代理人による申請の場合)

    FOCR用申請用紙 
    
   取締役会非設置会社の場合

    @株式会社変更登記申請書

    A登録免許税納付用台紙

    B株主総会議事録

    C取締役決定書

    D就任承諾書(議事録で就任承諾した旨が記載されている場合不要)

    E委任状(代理人による申請の場合)

    FOCR用申請用紙  

  ・申請にかかる費用

  登録免許税 10,000円(資本金1億円超の場合 30,000円)

         
  ○任期途中の代表取締役の交代

    代表取締役が交代する場合としては、取締役を退任したことにより自動

   的に代表取締役も退任する場合代表取締役としては辞任し、取締役と

   しては留任する場合などがあります。

 

    代表取締役は、取締役会設置会社の場合は取締役会で選任され、取

   締役会非設置会社の場合には、定款によって株主総会で選出する場合

   と取締役の互選による場合があります。

 

  ・申請に必要な書類(取締役を辞任した場合)

    @株式会社変更登記申請書

    A登録免許税納付用台紙

    B取締役会議事録

    C就任承諾書(議事録で就任承諾した旨が記載されている場合不要)

    D辞任届

    E印鑑証明書(取締役)

    F委任状(代理人による申請の場合)

    GOCR用申請用紙 

    H印鑑届書 

  ・申請にかかる費用

  登録免許税 10,000円(資本金1億円超の場合 30,000円)


  ○役員全員の交代

   役員全員が辞任等で交代する場合の登記です。

  ・申請に必要な書類(取締役、監査役全員交代の場合)

    @株式会社変更登記申請書

    A登録免許税納付用台紙

    B株主総会議事録

    C取締役会議事録

    D就任承諾書(議事録で就任承諾した旨が記載されている場合不要)

    E辞任届

    F印鑑証明書(取締役全員)

    G委任状(代理人による申請の場合)

    HOCR用申請用紙 

    I印鑑届書  

   ・申請にかかる費用

   登録免許税 10,000円(資本金1億円超の場合 30,000円)

    
  ○任期途中の取締役の就任・退任

    取締役が辞任等で任期途中に退任し、新たに選任する場合の登記です。

   取締役会設置会社の場合、取締役は3人以上必要ですので、退任により

   3名を下回る場合には、新たに取締役を選任する必要があります。

 

    取締役会非設置会社の場合には、定款に定められた取締役の人数を下

   回る場合に、取締役の選任が必要です。

 

    取締役の人数が定款で定めた人数を下回らない場合は、辞任の登記だ

   けになります。

 

  ・申請に必要な書類(取締役が辞任、新たに一人選任する場合)
    @株式会社変更登記申請書

    A登録免許税納付用台紙

    B株主総会議事録

    C就任承諾書

    D辞任届

    E委任状(代理人による申請の場合)

    FOCR用申請用紙 

  ・申請にかかる費用

   登録免許税 10,000円(資本金1億円超の場合 30,000円) 


  ○役員の氏名・住所変更

   婚姻や引っ越しなどで氏名・住所が変更になった場合の登記です。

  ・申請に必要な書類

    @株式会社変更登記申請書

    A登録免許税納付用台紙

    B委任状(代理人による申請の場合)

    COCR用申請用紙 

  ・申請にかかる費用

   登録免許税 10,000円(資本金1億円超の場合 30,000円) 

 


増資

 会社の運営上、事業規模の拡大などによって、当初の資本金だけでは

十分な事業展開ができない場合もありえます。そこで、外部からの資金

調達方法として増資(資本金の額を増やすこと)があります。

 

 増資をするには、新しい株式を発行し株主に割り当てることが必要です。

これを募集株式発行といいます。募集株式発行には、既存の株主にその

所有する株式数に応じて株式を割り当て、出資を受けて会社の資本金を

増やす株主割当株主以外の第三者その所有する株式数とは無関係

に、既存の株主に株式を割り当て、出資を受けて会社の資本金を増やす

第3者割当があります。

 

 資本金の額は定款に記載され(絶対的記載事項)法務局に登記されて

いますので、会社が成立した後に、増資などで資本金の額を変更する場

合は、定款の変更及び募集株式の発行による変更登記の申請が必要に

なります。
 
※会社が発行することができる株式の総数は定款の絶対的記載事項で

あり、これを「発行可能株式総数」といいます。増資のため募集株式の

発行数を決めるときは、募集株式数が発行可能株式総数の枠内である

ことを確認する必要があり、現在登記されている発行可能株式総数を

超えて発行する場合は、発行可能株式総数変更の登記を行わなけれ

ばなりません。

 

増資手続きの流れ
  
  1.募集事項の決定

    株主総会又は取締役会で募集株式の内容を決定します。

@募集株式の数

A募集株式の払込金額又はその算定方法

B現物出資をするときは、その旨並びに内容、金額 

C金銭、現物出資財産の払い込み・給付期日又は期間

D増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

※ 現物出資とは、金銭以外の財産(有価証券、不動産、パソコンなど貸借

  対照表に資産として計上できる財産的価値を持つもの)を出資すること

  をいいます。

  出資額が高額な場合は、裁判所の選任した検査役や弁護士、公認会計

 士などの専門家の調査や証明が必要ですが、現物出資の金額が500万

 円以下である場合発行済み株式総数10分の1を超えない場合などは

 必要ありません。

  2.出資の払い込み

    株主または第3者は、会社からの募集事項の通知に対して、株式申

   込書を提出し、その後払込期日又は期間内に出資金を払い込みます。
  
    3.募集株式の発行による変更登記申請

    会社は、払い込み期日又は期間の末日から2週間以内に、所在地を

   管轄する法務局に変更登記の申請をしなければなりません。

 

申請に必要な書類 

 ・譲渡制限会社(非公開会社)が第三者割当を行う場合

  @株式会社変更登記申請書

  A登録免許税納付用台紙

  B株主総会議事録

  C取締役会議事録(募集事項の決定を取締役会に委任している場合)

  D株式の申込を証する書面

  E払い込みがあったことを証する書面

  F資本金額の計上に関する証明書

  G委任状(代理人による申請の場合)

  HOCR用申請用紙 
  
 ・譲渡制限会社(非公開会社)が株主割当を行う場合

  @株式会社変更登記申請書

  A登録免許税納付用台紙

  B株主総会議事録あるいは取締役会議事録

   定款の募集事項決定機関が取締役会になっている場合は、取締役

   会議事録それ以外は株主総会議事録

  C株式の申込を証する書面

  D払い込みがあったことを証する書面

  E資本金額の計上に関する証明書

  F委任状(代理人による申請の場合)

  GOCR用申請用紙  

申請にかかる費用

  増加した資本金額の1000分の7(30,000円以下場合は30,000円)

 

 

 


本店の移転

 本店を移転する際の手続や必要書類は、法務局の管轄や定款の本店所

在地の記載方法によって異なります。
 
 法務局の管轄について 

@移転先の法務局の管轄が現在と同じ場合(同一管轄区域内での移転) 

A移転先の法務局の管轄が現在と異なる場合(他の法務局管轄区域への移転) 

   

 現在の定款の本店所在地の記載方法

ア 定款に具体的な所在地(番地)まで記載してある場合 

イ 定款に最小行政区画のみ記載してある場合 


 本店の移転のパターンとしては次の3つがあります。なお定款を変更する

には株主総会の特別決議が必要です。

パターン1

 Aの場合

 →定款変更必要

パターン2

@かつアの場合

 →定款変更必要

パターン3

@かつイの場合

 →定款変更不要 

 

 

申請に必要な書類

 パターン1の場合

  提出書類には旧本店所在地の法務局に提出するものと、移転先の新

 しい本店所在地の法務局に提出するものがあります。

 旧本店所在地の法務局提出 

  @株式会社本店移転登記申請書

  A登録免許税納付用台紙

  B株主総会議事録

  C取締役会議事録(取締役会非設置会社の場合は取締役決定書)

  D委任状(代理人による申請の場合)

  EOCR用申請用紙

 新本店所在地の法務局提出

  @株式会社本店移転登記申請書

  A登録免許税納付用台紙

  B委任状(代理人による申請の場合)

  COCR用申請用紙

  D印鑑届書

 

 ・パターン2の場合 

  @株式会社本店移転登記申請書

  A登録免許税納付用台紙

  B株主総会議事録

  C取締役会議事録(取締役会非設置会社の場合は取締役決定書)

  D委任状(代理人による申請の場合)

  EOCR用申請用紙

 

 ・パターン3の場合

  @株式会社本店移転登記申請書

  A登録免許税納付用台紙

  B取締役会議事録(取締役会非設置会社の場合は取締役決定書)

  C委任状(代理人による申請の場合)

  DOCR用申請用紙  

申請にかかる費用

 登録免許税 30,000円

 ※本店を他の法務局管轄区域に移転する場合(パターン1)は、旧本

 店所在地と新本店所在地それぞれに30,000円(計60,000円)か

 かります。

 

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株式会社から特例有限会社への変更登記について

 

<特例有限会社の変更登記について>

 

特例有限会社から株式会社への変更登記について

 平成18年5月から新会社法が施行され、これにより、新たに有限会社を作ること

はできなくなりました。ただし、会社法施行前に設立された有限会社は、特例有限

会社として存続することができます。

 

 特例有限会社は名前に有限会社と入っていますが、会社法施行後は、法律上、

株式会社として扱われます。社員総会は株主総会、社員は株主、持分は株式、出

資1口は1株とみなされます。ただし、役員任期に関する法定の制限はないので、定

款で役員の任期を定めない限り、任期はありません。また、決算の公告義務もなく

従来の有限会社法上のメリットが原則としてそのままで認められます。

  

 特例有限会社には、通常の株式会社に移行するか、特例有限会社として存続

するという選択肢があります。通常の株式会社に移行する場合、特例有限会社と

いう名称で呼ばれていても、会社法上の株式会社として扱われるため、組織変更

する必要はなく、新会社法では、最低資本金制度が廃止されたため、資本金の

増資の必要もありません。商号の変更についての定款の変更の手続きを行い、

例有限会社の解散の登記株式会社の設立の登記2つの登記申請を同時

に行うことによって株式会社に移行することができます。

 

 株式会社に移行すると、それ以降は、商号中に株式会社という文字を用いなけれ

ばならず、役員の任期に関しても法定の制限が及び、決算の公告義務も生じます。

 

特例有限会社のメリット・デメリット  

 メリット デメリット

・取締役や監査役の任期制限がない

(原則、 株式会社の取締役の任期

は2年、監査役は4年。ただし、定款

で定めることにより10年まで延長可)

・会社の実情に合わせた柔軟な機関の

 設計ができない(取締役会・監査役会・

 会計監査人・委員会・会計参与は設置

 できない)

・12年以上、特例有限会社に関する

変更の登記がなくても、休眠会社の

みなし解散規定は適用されない。

・特例有限会社のまま株式の譲渡制限

 を解除する「公開会社」となることはで

 きない。 (株主間の株式の譲渡につき

 会社の承認を要する旨の規定を定款で

 定めることも許されない)

・決算公告が義務付けられない

 (株式会社は決算公告が義務付けら

 れる(有価証券報告書提出会社は

 適用除外))

・株主総会の特別決議を要する事項につ

 いては、賛成決議の要件が加重されて

 いる。 

・会計監査の義務がない。 

(会社法上の「大会社」においては会計

 監査が義務付けられる)

・特例有限会社同士、または特例有限会社

を存続会社および事業承継会社とする吸収

合併および吸収分割ができない。

 

・特例有限会社のままでは株式交換や株式

移転ができない。 



申請に必要な書類

 ○商号変更による株式会社設立登記(同時に役員の変更、増資等があればその

 書面も添付)

 @特例有限会社変更登記申請書

 A登録免許税納付用台紙

 B株主総会議事録

 C定款(公証人の認証は不要)

 D委任状(代理人による申請の場合)

 E印鑑届出書    等

 

 ○特例有限会社の商号変更による解散登記(添付書類は、同時に申請する

 商号変更による株式会社設立登記申請書に添付されているもので足りるため、

 添付の必要はありません。)

 @特例有限会社変更登記申請書

 A登録免許税納付用台紙
 

<関係法令>

 会社法

 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律

 
<申請にかかる費用>

登録免許税

・商号変更による株式会社設立登記

 資本金額の1000分の1.5(30,000円に満たない場合は一律30,000円)

 

・解散の登記

 30,000円

 

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